2026年1月30日，ST尔雅（600107.SH）公告，因未按律例深刻关联方非策画性资金占用，公司及运筹帷幄职守东谈主姜被罚金970万元。

　　这是2026年以来上市公司深刻的第三张资金占用罚单。此前，朗进科技（300594.SZ）、ST惠伦（300460.SZ）区别于1月15日、12日深刻，两家公司及职守东谈主区别共计被罚金1015万元、1140万元。

　　值得一提的是，三个案例齐收受了“上市公司—第三方公司—关联方”的资金流转模式。但“第三方过桥”隐蔽划转，齐没能躲过证监部门的穿透式监管。

　　此外，在上述案例中，证监部门对上市公司现实铁心东谈主齐同期追究了其四肢“径直崇拜的垄断东谈主员”和“实控东谈主组织指使”的双重职守。

　　“第三方过桥”隐蔽划转

　　三家上市公司深刻的《行政处罚决定书》暴露，2022年11月至2023年3月，ST尔雅偏激子公司以开展动力业务、采购服装加工缔造等形状，通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在ST尔雅现实铁心东谈主郑继平的授意下，运筹帷幄资金最终流入其关联方，发生资金买卖共计10372万元，组成控股鼓吹、现实铁心东谈主偏激关联方非策画性资金占用导致的关联买卖。

　　2024年2月至2025年7月，朗进科技偏激子公司径直或通过第三方公司与控股鼓吹偏激子公司发生关联方非策画性资金占用，累计发生额为41520.63万元。

　　2020年，ST惠伦以采购缔造及材料、预支工程款等形式向7家第三方公司开销款项，并最终划转至控股鼓吹及上市公司现实铁心东谈主赵积清本东谈主等关联方银行账户，用于退回控股鼓吹及赵积清个东谈主借债。上述关联方非策画性资金买卖组成关联方对公司的资金占用，2020年累计发生额为2833万元。

　　比ST尔雅、朗进科技更为严重的是，ST惠伦为掩盖资金占用举止，又进行了财务作秀。

　　上海市信本讼师事务所惩办合鼓吹谈主赵敬国对《中国策画报》记者暗示，上述三个案例存在三个共同点，即通谈换取、名目换取、成果换取。

　　最初，三家公司齐收受了“上市公司—第三方公司—关联方”的资金流转模式。“这种通过‘第三方过桥’隐蔽划转安排，意在堵截资金流向的径直关联，增多监管核查难度。但证监明白过穿透式监管，纠合银行活水、左券文献等把柄，均能收复资金骨子流向。”赵敬国暗示。

　　其次，均以“策画性买卖”掩盖非策画性占用。赵敬国称，虚拟买卖配景是资金占用的典型“包装”期间。ST惠伦案尤为典型，其不仅虚拟采购，还通过荒唐销售平账，变成了“资金占用—虚增财富—虚增老本—虚增收入”的齐全作秀链条。

　　终末，三家公司资金占用事项均导致依期阐扬存在首要遗漏或荒唐纪录。其中，ST惠伦案性质更为严重，已从单纯的信息深刻遗漏升级为财务作秀（荒唐纪录）。

　　实控东谈主“双罚制”成为标配

　　关于三家公司及运筹帷幄职守东谈主，三地证监局区别开出了大额罚单。

　　其中，湖北证监局决定对ST尔雅责令改正，予以告诫，并处以罚金300万元；对3名职守东谈主予以告诫，并共计处以罚金670万元。

　　山东证监局对朗进科技予以告诫，并处以250万元罚金；对5名职守东谈主予以告诫，并共计处以765万元罚金。

　　广东证监局对ST惠伦责令改正，予以告诫，并处以300万元罚金；对5名职守东谈主予以告诫，并共计处以840万元罚金。

　　值得扎眼的是，三家上市公司现实铁心东谈主齐受到了严厉处罚。

　　举例欧洲杯体育，湖北证监局指出，郑继平四肢ST尔雅时任董事长，对上市公司信息深刻承担主要职守，瞻念察案涉主体关联关系及买卖事项，是运筹帷幄罪犯举止的径直崇拜的垄断东谈主员。

　　同期，郑继平四肢ST尔雅现实铁心东谈主，组织、有规画、审批运筹帷幄资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个东谈主铁心的公司，导致ST尔雅未按律例深刻关联方非策画性资金占用，组成《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）律例的“现实铁心东谈主组织、指使从事上述罪犯举止”的情形。

　　为此，湖北证监局对郑继平予以告诫，并处以罚金450万元。其中四肢径直崇拜的垄断东谈主员，处以罚金150万元，四肢现实铁心东谈主，处以罚金300万元。

　　在其他两个案例中，朗进科技现实铁心东谈主李敬茂被予以告诫，并处以440万元罚金。其中四肢现实铁心东谈主罚金300万元，四肢径直崇拜的垄断东谈主员罚金140万元。

　　ST惠伦现实铁心东谈主赵积清被予以告诫，并处以400万元罚金。其中对其四肢径直崇拜的垄断东谈主员处以200万元罚金，对其四肢现实铁心东谈主处以200万元罚金。

　　赵敬国暗示，对实控东谈主“双罚制”已成为标配，即对实控东谈主同期追究“径直崇拜的垄断东谈主员”和“实控东谈主组织指使”双重职守。在这背后，是新《证券法》对实控东谈主“组织指使”举止的处罚力度显耀加大，罚金上限可达500万元，且与垄断东谈主员职守区别诡计、同一处罚。

　　此外，赵敬国暗示，从上述三个案例中，也可发现，“瞻念察即担责”原则在强化，财务作秀、董秘的职守在突显。一方面，董监高不成以“未参与有规画”为由免责，瞻念察而未制止、未深刻，即组成未勤劳守法；另一方面，财务总监和董秘四肢信息深刻的要道岗亭，在资金占用案件中往往面对更重处罚。

　　举例，ST尔雅时任总司理、董事段雯彦，崇拜对案涉买卖合同及资金买卖进行审批。时任财务总监赵娜收受段雯彦安排，瞻念察或参与部分案涉买卖合同及资金买卖的审批。二东谈主均未勤劳守法，区别被湖北证监局认定为“径直崇拜的垄断东谈主员”“其他径直职守东谈主员”，段雯彦被罚金150万元，赵娜被罚金70万元。