债券简称：晶澳转债                    债券代码：127089.SZ 股票简称：晶澳科技                    股票代码：002459.SZ             晶澳太阳能科技股份有限公司         向不特定对象刊行可援手公司债券               受托照应事务阐述                （2024年度）                债券受托照应东谈主              中信证券股份有限公司     （广东省深圳市福田区中心三路 8 号不凡期间广场（二期）北座）               二〇二五年六月                     声明   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本阐述的内容及信息均开始 于晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”                         “刊行东谈主”或“公司”）对外公 布的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2024 年年度阐述》等关联公开信息败露文献、晶 澳科技提供的证明文献以登第三方中介机构出具的专科主张。   本阐述不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举主张，投资者应付关联事宜作念 出孤独判断，而不应将本阐述中的任何内容据以动作中信证券所作的承诺或声明。   本阐述中所称“阐述期”为 2024 年度。 第十一节 与刊行东谈主偿债身手和增信设施相关的其他情况及受托照应东谈主遴选的应付措                   第一节 可援手公司债券或者 一、刊行东谈主基本信息 中语称号         晶澳太阳能科技股份有限公司 中语简称         晶澳科技 外文称号         JA Solar Technology Co., Ltd. 外文缩写         JA Solar 法定代表东谈主        靳保芳 注册地址         河北省宁晋县新兴路 123 号 办公地址         北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院诺德中心 8 号楼 邮政编码         100071 公司网址         https://www.jasolar.com/ 电子邮箱         ir@jasolar.com 二、监管部门审核情况    本次向不特定对象刊行可援手公司债券决策于 2023 年 4 月 27 日通过深圳证券往来 所上市审核委员会审核，并于 2023 年 5 月 31 日取得中国证券监督照应委员会出具的                                             《关 于容或晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象刊行可援手公司债券注册的批复》 （证监许可20231164 号）。公司于 2023 年 7 月 18 日向不特定对象刊行了 89,603,077 张可援手公司债券（以下简称“本次债券”“本次可转债”或“晶澳转债”），每张面值 东谈主民币 100 元，按面值刊行，召募资金总额为东谈主民币 8,960,307,700.00 元，扣除承销费 东谈主民币 24,428,875.49 元（不含税）后，剩余召募资金为东谈主民币 8,935,878,824.51 元。上 述资金已于 2023 年 7 月 24 日一谈到位，依然中兴财光华管帐师事务所（极度闲居结伙） 考证，并出具中兴财光华审验字（2023）第 110003 号验资阐述。    经深交所容或，公司东谈主民币 896,030.77 万元可援手公司债券于 2023 年 8 月 4 日起 在深交所挂牌往来，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。 三、债券基本信息    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可援手为公司 A 股股票的可援手公司债券。该可援手公司 债券及将来援手的 A 股股票将在深圳证券往来所上市。    （二）刊行领域    本次可转债召募资金总额为东谈主民币 896,030.77 万元，刊行数目为 89,603,077 张。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可援手公司债券每张面值 100 元，按面值刊行。    （四）债券期限    本次可转债期限为刊行之日起六年，即 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日（如 遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个责任日；顺延技术付息款项不另计息）。    （五）债券利率    第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第 六年 2.00%。    （六）还本付息的期限和姿色    本次刊行的可援手公司债券遴荐每年付息一次的付息姿色，到期归赵本金和临了一 年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有东谈主按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的推敲公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有东谈主在计息年度（以下简称“已往”或“每年”）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债已往票面利率。   （1）本次可转债遴荐每年付息一次的付息姿色，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日 为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往来日，顺延技术不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往来日，公司 将在每年付息日之后的五个往来日内支付已往利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申乞援手成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有东谈主支付本计息年度及 以后计息年度的利息。   （4）本次可转债持有东谈主所取得利息收入的应付税项由持有东谈主承担。   （七）转股期限   本次可转债转股期自本次可转债刊行收尾之日（2023 年 7 月 24 日）满六个月后的 第一个往来日（2024 年 1 月 24 日）起至本次可转债到期日（2029 年 7 月 17 日）止（如 遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个往来日；顺延技术付息款项不另计息）。   （八）转股价钱的详情过头颐养   本次可转债运行转股价钱为 38.78 元/股，不低于《晶澳太阳能科技股份有限公司向 不特定对象刊行可援手公司债券召募证实书》                    （以下简称“召募证实书”）公告日前二十 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生因除权、除息引起股价 颐养的情形，则对颐养前往来日的往来均价按流程相应除权、除息颐养后的价钱推敲） 和前一个往来日公司 A 股股票往来均价。   召募证实书公告日前二十个往来日公司股票往来均价=召募证实书公告日前二十个 往来日公司股票往来总额/该二十个往来日公司股票往来总量；   召募证实书公告日前一往来日公司股票往来均价=召募证实书公告日前一往来日公 司股票往来总额/该日公司股票往来总量。   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次可转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股利等情况时， 将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0－D   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为颐养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将瓜代进行转股价钱颐养，并在 中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、 颐养办法及暂停转股技术（如需）。当转股价钱颐养日为本次可转债持有东谈主转股央求日 或之后、援手股票登记日之前，则该持有东谈主的转股央求按公司颐养后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目和/ 或激动权益发生变化从而可能影响本次可转债持有东谈主的债权力益或转股养殖权益时，公 司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保护本次可转债持有东谈主权益的原 则颐养转股价钱。相关转股价钱颐养内容及操作办法将依据那时国度相关法律法例及证 券监管部门的关联法律解释来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续技术，当公司股票在职意流畅三十个往来日中至少有十五个往来 日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修正决策并 提交公司激动大会审议表决。若在前述三十个往来日内发生过转股价钱颐养的情形，则 在转股价钱颐养日前的往来日按颐养前的转股价钱和收盘价推敲，在转股价钱颐养日及 之后的往来日按颐养后的转股价钱和收盘价推敲。   上述决策须经出席会议的激动所持表决权的三分之二以上通过方可实施。激动大会 进行表决时，持有本次可转债的激动应当躲闪。修正后的转股价钱应不低于前项法律解释的 激动大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一往来日公司股票往来均价，且 修正后的价钱不低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体 上刊登激动大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股技术（如需）。从股 权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，入手规复转股央求并履行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，援手股票登记日之前，该类转股 央求应按修正后的转股价钱履行。   （十）转股股数详情姿色   本次可转债持有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的推敲姿色为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日灵验的 转股价钱。   本次可转债持有东谈主申乞援手成的股份须是整数股。转股时不及援手为一股的本次可 转债余额，公司将按照深圳证券往来所、证券登记机构等部门的相关法律解释，在本次可转 债持有东谈主转股当日后的五个往来日内以现款兑付该不及援手为一股的本次可转债余额。 该不及援手为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息（当期应计利息的推敲姿色参 见第（十一）条赎回条件的关联内容）的支付将字据证券登记机构等部门的相关法律解释办 理。   （十一）赎回条件   在本次可转债期满后五个往来日内，公司将按债券面值的 108%（含临了一期利息） 的价钱赎回未转股的可援手公司债券。   在本次可转债转股期内，要是下述两种情形的轻易一种出刻下，公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的本次可转债：   （1）公司股票流畅三十个往来日中至少有十五个往来日的收盘价钱不低于当期转 股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。   当期应计利息的推敲公式为：IA =B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债持有东谈主理有的将赎回的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债已往票面利率；   t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇始日起至本计息年度赎回日止的施行 日期天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止 的施行日期天数（算头不算尾）。   本次可转债的赎回期与转股期一样，即刊行收尾之日满六个月后的第一个往来日起 至本次可转债到期日止。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养日前的往来日按调 整前的转股价钱和收盘价钱推敲，颐养日及之后的往来日按颐养后的转股价钱和收盘价 格推敲。   （十二）回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募证实书中的承诺比拟出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改革召募资金用途的，本次可转债持有东谈主享有一 次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其持有的部分或者一谈本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债持有东谈主不错在公司公告后的回售禀报期内进行回售，本 次回售禀报期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的推敲姿色参见第（十 一）条赎回条件的关联内容。   在本次可转债临了两个计息年度内，即 2027 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，如 果公司股票收盘价在职何流畅三十个往来日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债持 有东谈主有权将其持有的本次可转债一谈或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而颐养的 情形，则在颐养日前的往来日按颐养前的转股价钱和收盘价钱推敲，在颐养日及之后的 往来日按颐养后的转股价钱和收盘价钱推敲。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上 述“流畅三十个往来日”须从转股价钱颐养之后的第一个往来日起按修正后的转股价钱 重新推敲。   当期应计利息的推敲姿色参见第（十一）条赎回条件的关联内容。   临了两个计息年度可转债持有东谈主在每年回售条件初度空隙后可按上述商定条件行 使回售权一次，若在初度空隙回售条件而可转债持有东谈主未在公司届时公告的回售禀报期 内禀报并实施回售的，该计息年度不成再欺诈回售权。可转债持有东谈主不成屡次欺诈部分 回售权。   （十三）转股年度相关股利的包摄   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的统统激动（含因本次可转债转股形成的激动）均享受当期股利。   （十四）刊行姿色及刊行对象   本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后中 国结算深圳分公司登记在册的原激动优先配售，原激动优先配售后余额部分（含原激动 烧毁优先配售部分）遴荐通过深圳证券往来所往来系统网上订价刊行的姿色进行。   （1）向刊行东谈主原激动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 17 日， T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主统统激动。    （2）网上刊行：中华东谈主民共和国境内持有深交所证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券 投资基金以及得当法律法例法律解释的其他投资者（法律法例不容购买者以外），其中当然 东谈主需字据《对于完善可援手公司债券投资者适合性照应关联事项的示知》                                （深证上〔2023〕    （3）本次刊行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。    （十五）向原激动配售的安排    原激动可优先配售的晶澳转债数目为其在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日） 收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数目按每股配售 2.7067 元可转债的比例推敲可 配售可转债金额，再按 100 元/张的比例援手为张数，每 1 张为一个申购单元，即每股 配售 0.027067 张可转债。刊行东谈主现存总股本 3,310,350,606 股，其中不存在库存股，即 享有原激动优先配售权的股本总和为 3,310,350,606 股。按本次刊行优先配售比例推敲， 原激动最多可优先认购 89,601,259 张，约占本次刊行的可转债总额 89,603,077 张的    由于不及 1 张部分按照《中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券刊行东谈主业 务指南》    （以下简称“中国结算深圳分公司证券刊行东谈主业务指南”）履行，最终优先配售 总和可能略有各别。    原激动的优先配售通过深交所往来系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为 “晶澳配债”。原激动可字据本身情况自行决定施行认购的可转债数目。    原激动网上优先配售可转债认购数目不及 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券 刊行东谈主业务指南履行，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，按数目大小排序，数目小 的进位给数目大的参与优先认购的原激动，以达到最小记账单元 1 张，轮回进行直至全 部配完。（以下简称“精准算法”）    原激动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原激动参与网 上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原激动参与网上优先配售后余 额的网上申购时无需缴付申购资金。   （十六）债券持有东谈主会议关联事项   （1）依照其所持有的本次可转债数额享有商定利息；   （2）依照法律、法例等关联法律解释及本法律解释参与或托福代理东谈主参与债券持有东谈主会议 并欺诈表决权；   （3）按商定的期限和姿色要求公司偿付可援手公司债券本息；   （4）字据召募证实书商定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；   （5）字据召募证实书商定的条件欺诈回售权；   （6）依照法律、法例及公司端正的法律解释转让、赠与或质押其所持有的可援手公司 债券；   （7）依照法律、公司端正的法律解释取得相关信息；   （8）法律、法例及公司端正所赋予的其动作公司债权东谈主的其他权力。   （1）服从公司刊行可援手公司债券条件的关联法律解释；   （2）依其所认购的可援手公司债券数额交纳认购资金；   （3）服从债券持有东谈主会议形成的灵验决议；   （4）除法律、法例法律解释及召募证实书商定之外，不得要求公司提前偿付本次可转 债的本金和利息；   （5）法律、法例及公司端正法律解释应当由可援手公司债券持有东谈主承担的其他义务。   （1）当公司建议变更本次可转债召募证实书商定的决策时，对是否容或公司的建 议作出决议，但债券持有东谈主会议不得作出决议容或公司不支付本次债券本息、变更本次 债券利率和期限、取消召募证实书中的赎回或回售条件等；   （2）当公司未能按期支付可援手公司债券本息时，对是否容或关联措置决策作出 决议，对是否通过诉讼等关节强制公司和担保东谈主（如有，下同）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、妥协、重组、重整或者破产的法律关节作出决议；   （3）当公司减资（因股权引发回购股份、过往收购往来对应的往来对方事迹承诺 事项回购股份、公司照章回购股份导致的减资以外）、吞并、分立、被托管、结果、申 请破产或照章进入破产关节时，对是否接受公司建议的建议，以及欺诈债券持有东谈主照章 享有的权力决策作出决议；   （4）当担保东谈主或担保物（如有，下同）发生首要不利变化时，对欺诈债券持有东谈主 照章享有权力的决策作出决议；   （5）当发生对债券持有东谈主权益有首要影响的事项时，对欺诈债券持有东谈主照章享有 权力的决策作出决议；   （6）在法律法律解释许可的领域内对本法律解释的修改作出决议；   （7）对变更、解聘债券受托照应东谈主作出决议；   （8）法律、法例和模范性文献法律解释应当由债券持有东谈主会议作出决议的其他情形。   （1）债券持有东谈主会议由公司董事会或债券受托照应东谈主崇拜召集。公司董事会或债 券受托照应东谈主应在建议或收到召开债券持有东谈主会议的提议之日起 30 日内召开债券持有 东谈主会议。会议示知应在会议召开 15 日前在深圳证券往来所网站和得当中国证券监督管 理委员会法律解释条件的媒体上公告债券持有东谈主会议示知。   （2）刊行东谈主董事会、单独或者统统持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上 的债券持有东谈主（以下统称“提议东谈主”）以及法律、法例、中国证监会法律解释的其他机构或 东谈主士，有权提议受托照应东谈主召集债券持有东谈主会议。   （3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可援手公司债券持有东谈主会议法律解释（改造稿）》 （以下简称“债券持有东谈主会议法律解释”）第十条法律解释的事项发生之日起 30 日内，如公司董 事会、债券受托照应东谈主未能按本法律解释法律解释履行其职责，单独或统统持有本次可转债未偿 还债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主有权以公起诉貌发出召开债券持有东谈主会议的通 知。     （4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可援手公司债券持有东谈主会议法律解释（改造稿）》 另有法律解释外，债券持有东谈主会议示知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有东谈主会议召 开时分或取消会议，也不得变更会议示知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有 东谈主会议召开时分、取消会议或者变更会议示知中所列议案的，召集东谈主应在原定债券持有 东谈主会议召开日前至少 5 个往来日内以公告的姿色发出补充示知并证实原因，但不得因此 而变更债券持有东谈主债权登记日。     债券持有东谈主会议示知发出后，要是召开债券持有东谈主会议的拟决议事项排除的，召集 东谈主不错公起诉貌取消该次债券持有东谈主会议并证实原因。     （5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其容或本次可转债债券持有东谈主 会议法律解释的法律解释。     （十七）本次召募资金用途     本次可转债召募资金总额为东谈主民币 896,030.77 万元，召募资金总额扣除刊行用度后 拟用于投资如下模式：                                                       单元：万元 序                                                     召募资金              召募资金投资模式               模式投资总额 号                                                     拟插足额                 统统                     1,623,421.79   896,030.77     模式投资总额高于本次召募资金净额部分由公司自筹措置。在本次可转债召募资金 到位之前，公司将字据模式程度的施行情况以自筹资金先行插足，并在召募资金到位之 后给予置换。     （十八）担保事项     本次可转债不提供担保。   （十九）评级事项   本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根 据东方金诚出具的东方金诚债评字20220679 号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发 行可援手公司债券信用评级阐述》，公司主体信用等第为 AA+，评级瞻望为踏实，本期 债券信用等第为 AA+。   本次刊行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用景色进 行依期或不依期追踪评级，并出具追踪评级阐述。依期追踪评级在债券存续期内每年至 少进行一次。   （二十）召募资金存管   公司依然制定《召募资金专项存储及使用照应轨制》。本次刊行的召募资金已存放 于公司董事会建设的专项账户（即召募资金专户）中。   （二十一）本次刊行决策的灵验期   公司本次向不特定对象刊行可援手公司债券决策的灵验期为十二个月，自觉行决策 经激动大会审议通过之日起推敲。   （二十二）本次可转债的受托照应东谈主   字据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开刊行可援手公司债 券受托照应契约》（以下简称“受托照应契约”），公司聘任中信证券动作本次可转债的 受托照应东谈主，并容或接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当用功 遵法，字据关联法律法例、召募证实书、受托照应契约的法律解释，欺诈权力和履行义务。 投资者认购或持有本次可转债视作容或中信证券动作本次可转债的受托照应东谈主，并视作 容或受托照应契约的关联商定。   （二十三）误期情形、包袱及争议措置   字据公司与中信证券签署的受托照应契约，对误期情形、包袱及争议措置商定如下：   （1）在本次债券到期或投资者欺诈回售弃取权时，公司未能偿付本次债券应付本 金和/或利息；   （2）公司未能偿付本次债券的到期利息；   （3）公司出售其首要钞票致使公司对本次债券的还本付息身手产生首要不利影响；   （4）公司不履行或违抗债券受托照应契约、债券持有东谈主会议法律解释以及本预案下的 任何承诺或义务，且将施行影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托照应东谈主书 面示知，或经单独或统统持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有 东谈主书面示知，该种误期情形自示知投递之日起接续三十个责任日仍未得到纠正；   （5）在本次债券存续期内，公司发生结果、刊出、被废除营业派司、歇业、计帐、 丧失归赵身手、被法院指定禁受东谈主或已入手关联的法律关节；   （6）在本次债券存续技术内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生首要不利影 响的情形。   上述误期情形发生时，公司应当承担相应的误期包袱，包括但不限于按照召募证实 书的商定向债券持有东谈主实时、足额支付本金和/或利息以及耽误支付本金和/或利息产生 的落伍利息、误期金，向债券持有东谈主和债券受托照应东谈主支付其已毕债权的用度（包括但 不限于诉讼费、仲裁费、讼师费、保全费等），并就受托照应东谈主因公司误期事件承担相 关包袱酿成的平直损失给予抵偿。   本次债券刊行适用于中国法律并依其解释。   本次债券刊行和存续技术所产生的争议，领先应在争议各方之间协商措置。要是协 商措置不成，争议各方有权按照本次刊行可转债受托照应契约、本次可转债债券持有东谈主 会议法律解释的商定，向有统带权的东谈主民法院拿起诉讼。   当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行措置时，除争议事项外，各方有权继 续欺诈本契约项下的其他权力，并应履行本契约项下的其他义务。            第二节 公司债券受托照应东谈主履职情况   中信证券动作晶澳转债的债券受托照应东谈主，阐述期内依据《公司债券刊行与往来管 理办法》《公司债券受托照应东谈主执业行动准则》和其他关联法律、法例、模范性文献及 自律法律解释的法律解释以及《受托照应契约》的商定，接续追踪刊行东谈主的资信景色、召募资金 使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保险设施实施情况等，并督促刊行东谈主履行公司 债券召募证实书、受托照应契约中所商定的义务，积极欺诈债券受托照应东谈主职责，钦慕 债券持有东谈主的正当权益。 一、接续热心刊行东谈主资信情况、督促刊行东谈主进行信息败露   阐述期内，受托照应东谈主理续热心刊行东谈主资信景色，监测刊行东谈主是否发生首要事项， 按月依期全面核查刊行东谈主首要事项发生情况，接续热心刊行东谈主各项信息贵寓。阐述期内， 刊行东谈主未出现会对债券偿付产生首要不利影响的事项。阐述期内，受托照应东谈主理续督导 刊行东谈主履行信息败露义务。受托照应东谈主督促刊行东谈主按时完成依期信息败露、实时履行临 时信息败露义务。 二、接续热心增信设施   晶澳转债无增信设施。 三、监督专项账户及召募资金使用情况   阐述期内，受托照应东谈主理续监督并依期查验刊行东谈主公司债券召募资金的吸收、存储、 划转和使用情况，监督召募资金专项账户运作情况。受托照应东谈主实时向刊行东谈主传达法律 法例和法律解释、监管计谋要乞降阛阓典型案例，领导按照召募证实书商定用途正当合规使 用召募资金。刊行东谈主当期债券召募资金施行用途与当期召募证实书败露用途一致。 四、败露受托照应事务阐述，钦慕债券持有东谈主的正当权益   阐述期内，受托照应东谈主正常履职，接续热心刊行东谈主资信情况以及是否出现法律解释的重 大事项。阐述期内，刊行东谈主未出现需受托照应东谈主出具受托照应事务临时阐述的情形。   阐述期内，受托照应东谈主按照《受托照应契约》《债券持有东谈主会议法律解释》商定履行受 托照应职责，钦慕债券持有东谈主的正当权益。阐述期内，刊行东谈主未出现需召开债券持有东谈主 会议的情形；阐述期期后，刊行东谈主于 2025 年 1 月 14 日召开“晶澳转债”2025 年第一 次债券持有东谈主会议，审议通过了《对于变更部分召募资金投资模式实施姿色暨向下属公 司增资的议案》。 五、督促践约   阐述期内，刊行东谈主于 2024 年 7 月 18 日支付 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日技术的利息。本次利息为“晶澳转债”第一年利息，每 10 张“晶澳转债”                                    （面值 1,000.00 元）利息为东谈主民币 2.00 元（含税）。   中信证券将接续掌抓受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促刊行 东谈主按时践约。           第三节 刊行东谈主 2024 年度操办情况和财务景色 一、刊行东谈主操办情况      公司安身于太阳能光伏产业链的垂直一体化模式，永恒勉力于为寰宇客户提供光伏 发电系统措置决策，主营业务为太阳能光伏硅片、电板、组件及储能系统的研发、分娩 和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与拓荒的研发、分娩和销 售等。公司分娩工场在国内和国际均有布局，国内主要溜达在内蒙古、河北、江苏、安 徽、上海、浙江和云南，国际分娩工场包括越南北江以及正在筹建的阿曼工场。      公司以主产业链“光伏与储能做事群”为依托，不竭完善组织架构，拓展业务布局， 建设“聪惠动力做事群”，加大卑鄙光伏应用的插足，不竭扩大斟酌式、工生意及户用 溜达式光伏电站开发建设领域，同步探索多种光伏发电应用场景的开发，以及节能降耗、 资源回收再利用、储能、碳照应等详细动力措置决策；建设“材料与装备做事群”，加 强光伏新材料和拓荒的研发力量，包括光伏材料（如接线盒、胶膜和焊带）及光伏拉晶 拓荒，为主产业链快速发展保险供应的同期，接续裁汰资本孝顺力量。      字据公司败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2024 年年度阐述》，2024 年度， 公司营业收入组成如下表：                                                                   单元：万元      模式                                                           同比增减                金额             占比         金额             占比 光伏组件         6,662,774.09      95.02%   7,817,461.79     95.86%    -14.77% 光伏电站运营        124,228.99        1.77%     84,327.45       1.03%    47.32% 其他            225,066.62        3.21%    253,828.49       3.11%    -11.33%      统统      7,012,069.70     100.00%   8,155,617.72    100.00%    -14.02%      因阛阓竞争加重，家具价钱大幅着落，以及国际贸易环境日趋严峻，导致阐述期内 公司主营业务盈利身手接续着落。公司对出现减值迹象的永恒钞票进行减值测试，流程 审慎评估将按照企业管帐准则计提钞票减值准备，对事迹影响较大。阐述期内，公司实 现营业收入 7,012,069.70 万元，同比裁汰 14.02%；利润总额-519,593.55 万元，同比降 低 164.60%；包摄于上市公司激动的净利润为-465,594.38 万元，同比裁汰 166.14%。 二、刊行东谈主 2024 年度财务情况      （一）吞并钞票欠债表主要数据                                                                            单元：万元                                               变动比例      模式   2024 年末          2023 年末                               变动比例向上 30%的，证实原因                                                （%） 货币资金       2,508,874.23    1,598,843.36          56.92       主要系取得借款加多所致 存货         1,057,074.12    1,447,185.17         -26.96       - 一年内到期的 非流动钞票 固定钞票       4,158,408.91    3,686,587.48          12.80       -                                                              主要系在建工程陆续完工转入固定 在建工程         324,429.15      974,043.62         -66.69                                                              钞票所致 其他非流动资                                                       主要系一年期以上的依期入款加多 产                                                            所致                                                              主要系公司操办需要，银行借款增 短期借款         849,762.69       97,859.11         768.35                                                              多所致 应付单据       1,434,559.29    1,860,929.66         -22.91       - 应付账款         981,411.58      881,637.87          11.32       - 合同欠债         340,676.10      487,229.21         -30.08       主要系预获利款减少所致 永恒应付款        640,426.59      399,500.30          60.31       主要系售后回租融资加多所致      （二）吞并利润表主要数据                                                                            单元：万元                                           变动比例      模式   2024 年度         2023 年度                        变动比例向上 30%的，证实原因                                           （%） 营业收入      7,012,069.70    8,155,617.72         -14.02    - 营业资本      6,697,921.63    6,716,394.86          -0.28    - 销售用度       107,784.11       98,918.22            8.96    - 照应用度       200,685.36      234,529.44          -14.43    -                                                          主要系汇兑收益减少、利息收入增 财务用度        54,888.28       -35,987.04        252.52                                                          加以及融资用度加多详细所致 研发用度        98,667.36      114,207.94          -13.61    -                                                          主要系阐述期内家具价钱大幅下 营业利润      -497,161.14      811,421.30         -161.27    降，以及公司对永恒钞票计提钞票                                                          减值准备所致 包摄于上市公司                                                  主要系阐述期内家具价钱大幅下           -465,594.38      703,949.05         -166.14 激动的净利润                                                   降，以及公司对永恒钞票计提钞票                                           变动比例   模式      2024 年度         2023 年度                 变动比例向上 30%的，证实原因                                           （%）                                                  减值准备所致   （三）吞并现款流量表主要数据                                                                  单元：万元                                            变动比例      变动比例向上 30%的，证实原   模式       2024 年度         2023 年度                                            （%）             因 操办行动产生的 现款流净额 投资行动产生的           -1,311,243.63   -1,779,348.32      26.31   - 现款流净额 筹资行动产生的                                              主要系 2024 年因公司操办需 现款流净额                                                要，借款加多所致    第四节 刊行东谈主召募资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、本次可转债召募资金基本情况    经中国证监会《对于容或晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象刊行可援手公 司债券注册的批复》（证监许可20231164 号）容或注册，2023 年公司向不特定对象发 行可援手公司债券 89,603,077 张，每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行，召募资 金总额为东谈主民币 8,960,307,700.00 元，扣除承销费东谈主民币 24,428,875.49 元（不含税）后， 剩余召募资金为东谈主民币 8,935,878,824.51 元。上述资金已于 2023 年 7 月 24 日一谈到位， 依然中兴财光华管帐师事务所（极度闲居结伙）考证，并出具中兴财光华审验字（2023） 第 110003 号验资阐述。    归天 2024 年 12 月 31 日，公司召募资金账户余额为东谈主民币 41,881,221.24 元。使用 召募资金专户进出具体情况如下：                                                              单元：万元                   进出原因                                  金额 施行召募资金到位金额                                                   893,587.88 加：利息收入扣减手续费净额                                                   675.10 加：其他募投模式节余召募资金插足                                              10,000.00 减：其他刊行关联用度                                                      203.08 减：累计插足募投模式                                                   788,671.78 减：使用召募资金暂时补充流动资金                                             111,200.00 归天 2024 年 12 月 31 日，召募资金账户余额                                   4,188.12 二、本次可转债召募资金专项账户存储情况    归天 2024 年 12 月 31 日，公司 2023 年向不特定对象刊行可援手公司债券召募资金 银行账户的存储情况如下：                                                              单元：万元   账户称号        开户银行       账户类型          账号                    金额            中国光大银行股份 晶澳太阳能科技            有限公司石家庄胜      活期专户       55130188004502402              3.31 股份有限公司            利北街支行  账户称号       开户银行     账户类型          账号               金额           中国建设银行股份                      活期专户    13050165780800004749         1.39           有限公司宁晋支行           中国农业银行股份           有限公司宁晋县支   活期专户      50238001040041396          1.39           行           中国银行股份有限                      活期专户            101575113435         3.48           公司宁晋支行           中国工商银行股份                      活期专户    0406001329300507549         19.99           有限公司宁晋支行           招商银行股份有限           公司石家庄翟营南   活期专户        121909303410806         65.46           大街支行           中国民生银行股份           有限公司石家庄西   活期专户               640539888        38.97           二环北路支行           兴业银行股份有限                      活期专户     572010100101795301         35.44           公司石家庄分行           中信银行股份有限 晶澳太阳能有限           公司石家庄分行营   活期专户     8111801013601117353        35.30 公司           业部           招商银行股份有限 包头晶澳太阳能           公司包头分行营业   活期专户        472900444410302    1,189.13 科技有限公司           部           中国工商银行股份           有限公司扬州琼花   活期专户     1108020229100309251   1,048.95 晶澳（扬州）太           支行 阳能科技有限公           中国农业银行股份 司           有限公司扬州八里   活期专户      10154501040008451          0.49           支行           招商银行股份有限                      活期专户         874900685810111    930.75 曲靖晶澳太阳能   公司曲靖翠峰支行 科技有限公司    祥瑞银行股份有限                      活期专户         15154666666693     814.06           公司石家庄分行   统统                                                4,188.12 三、本次可转债召募资金施行使用情况与核查情况   公司 2024 年度召募资金使用和照应模范，得当公司刊行承诺和《深圳证券往来所 股票上市法律解释》《上市公司监管换取第 2 号——上市公司召募资金照应和使用的监管要 求》等法例和文献的法律解释。公司对召募资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变召募资金用途和挫伤激动利益的情况，不存在违规使用召募资金的情形，召募资金具 体使用情况与公司已败露情况一致，具体情况如下：                                        召募资金使用情况（2023 年向不特定对象刊行可援手公司债券）                                                                      归天 2024 年 12 月 31 日                                                                                                                                                               单元：元 召募资金总额                                                                        8,933,848,025.97（注 1）                 今年度插足召募资金总额                              1,639,539,039.98 阐述期内变更用途的召募资金总额                                                                                      - 累计变更用途的召募资金总额                                                                                        -              已累计插足召募资金总额                              7,886,717,769.05 累计变更用途的召募资金总额比例                                                                                 0.00%                       是否已变更                                                                              归天期末投资进           模式达到预定                               模式可行性                                召募资金承诺投            颐养后投资总额                             归天期末累计投                                       今年度已毕的            是否达到 承诺投资模式和超募资金投向         模式(含部分                                         今年度插足金额                                度(%)           可使用状态日                               是否发生重                                    资总额                 (1)                              入金额(2)                                           效益           推测效益                        变更)                                                                                (3)＝(2)/(1)        期                                     大变化 承诺投资模式                         否      2,700,000,000.00                      844,829,880.21   2,788,286,796.55             91.20            -730,421,476.97    否             否  切片模式                                                    （注 1）                                                             间，分期结转                                                                                                                            按模式开工时                         否      2,334,484,600.00   2,334,484,600.00   552,868,501.97   1,568,693,339.35             67.20   间，分期结转   -527,646,592.00    否             否  高效组件模式                                                                                                                             （注 2）                                                                                                                            按模式开工时                         否      1,500,000,000.00   1,500,000,000.00   241,840,657.80   1,130,374,207.18             75.36   间，分期结转   -111,752,448.81    否             否  池片模式                                                                                                                             （注 3） 承诺投资模式小计            —     8,933,848,025.97   9,291,213,497.15   1,639,539,039.98   7,886,717,769.05 统统                        8,933,848,025.97   9,291,213,497.15   1,639,539,039.98   7,886,717,769.05                                  “包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片模式”                 预期。 未达到推敲程度或推测收益的   2.包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片模式分两期建设，一期 10GW 拉晶、切片已于 2023 年 4 月入手试分娩，二期 10GW 拉晶、切片于 2023 年 10 月入手试分娩，现在已达到正常生 情况和原因（分具体模式）    产条件，模式在建工程已缓慢进行转固。因公司合座产能筹算，模式建设有所减慢，该模式土建工程模式尚未完成决算，部分机器拓荒尚未完成验收，故尚不具备结项条件。该模式                 原定模式建设期 32 个月，原推敲于 2024 年 6 月完成。基于以上原因及将来模式责任推敲，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，将模式建设                 期延长 1 年，脱期至 2025 年 6 月。 模式可行性发生首要变化的情                 无 况证实 超募资金的金额、用途及使用                 不适用 弘扬情况 召募资金投资模式实施处所变                 不适用 更情况                                                                                                                  “晶澳转债”2025                 年第一次债券持有东谈主会议通过了《对于变更部分召募资金投资模式实施姿色暨向下属公司增资的议案》                                                             ，容或公司变更向不特定对象刊行可援手公司债券募投模式“包头晶澳（三期） 召募资金插足姿色变更情况    该模式的其他内容保持不变。                        公司使用召募资金 27 亿元向晶澳太阳能增资，                 向包头晶澳增资：                     由晶澳太阳能向扬州晶澳增资 200,901.06 万元、                                                                         向合肥晶澳增资 69,098.94 万元，                                                                                             再由扬州晶澳向合肥晶澳增资 200,901.06                 万元，临了由合肥晶澳向包头晶澳增资 27 亿元。本次向包头晶澳逐层增资将一谈以债权转为股权的体式进行，不触及现款流转，增资旅途触及公司无需开立召募资金专用账户。                 向扬州晶澳增资：公司使用召募资金 15 亿元向晶澳太阳能增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳增资 15 亿元。本次向扬州晶澳逐层增资，其中公司已提供给扬州晶澳的借款 11.4 亿元将                 以债权转为股权的体式进行增资，尚未借出的 3.6 亿元将以现款的体式进行增资。现款增资旅途触及晶澳太阳能，晶澳太阳能将开立召募资金专用账户用于存储现款增资资金，并与                 关联开户银行及保荐东谈主将强召募资金专户存储监管契约。                                                                                          ，容或公司使用召募资金东谈主民 召募资金投资模式先期插足及                 币 2,072,716,606.56 元置换事前插足募投模式的自筹资金。毕马威华振管帐师事务所（极度闲居结伙）已对公司归天 2023 年 7 月 14 日以自筹资金先期插足情况进行了专项审核，并出 置换情况                 具了毕马威华振专字第 2301528 号《对于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金事前插足召募资金投资模式及支付刊行用度情况阐述的鉴证阐述》，保荐东谈主中信证券发表了核查主张。                 模式正常实施的前提下，使用不向上东谈主民币 63 亿元闲置召募资金暂时补充流动资金；使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项                 目”闲置召募资金不向上东谈主民币 15 亿元；使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”闲置召募资金不向上东谈主民币 17 亿元；                 使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”闲置召募资金不向上东谈主民币 10 亿元；使用期限自公司董事会审议通过之日（2023 年 7                 月 27 日）起不向上 12 个月，到期后将实时归赵到公司召募资金专用存储账户。公司施行使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片                 模式”闲置召募资金暂时补充流动资金金额为东谈主民币 15 亿元，使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”闲置召募资金暂                 时补充流动资金金额为东谈主民币 14.7 亿元，使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”闲置召募资金暂时补充流动资金金额为东谈主民                 币 10 亿元，归天 2024 年 7 月 24 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置召募资金一谈归赵至召募资金专用账户，使用期限未向上 12 个月。                                                                                            ，容或公司在确保召募资                 金投资模式正常实施的前提下，使用不向上东谈主民币 27.60 亿元闲置召募资金暂时补充流动资金；使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、 用闲置召募资金暂时补充流动                 切片模式”闲置召募资金不向上东谈主民币 4.00 亿元；使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”闲置召募资金不向上东谈主民币 资金情况                 日（2024 年 7 月 25 日）起不向上 12 个月，到期后将实时归赵到公司召募资金专用存储账户。公司施行使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“包头晶澳（三期）20GW                 拉晶、切片模式”闲置召募资金暂时补充流动资金金额为东谈主民币 4.00 亿元，归天 2024 年 12 月 31 日已归赵东谈主民币 400,000,000.00 元，尚未归赵的余额为东谈主民币 0.00 元；使用 2023 年                 度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”闲置召募资金暂时补充流动资金金额为东谈主民币 10.00 亿元，归天 2024 年 12 月 31 日已归赵东谈主                 民币 248,000,000.00 元，尚未归赵的余额为东谈主民币 752,000,000.00 元；使用 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券模式“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”闲置召募资金暂                 时补充流动资金金额为东谈主民币 5.00 亿元，归天 2024 年 12 月 31 日已归赵东谈主民币 140,000,000.00 元，尚未归赵的余额为东谈主民币 360,000,000.00 元。归天 2024 年 12 月 31 日，召募资金                 专户中尚未使用余额为东谈主民币 41,881,221.24 元，可使用金额为东谈主民币 1,153,881,221.24 元，占运行召募资金净额的 12.91%。                 这次召募资金募投模式中“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”和“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”已具备满产条件于 2024 年 12 月结项，节余资金为 0 元，公司将                 保留“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”和“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”召募资金专户，直至统统待支付模式尾款支付罢了，后续该部分资金再行产生的利息                 收入与手续费差额所形成的节余资金将链接用于本模式的支拨。                 不适用 用闲置召募资金进行现款照应 情况 模式实施出现召募资金节余的   公司 2023 年度向不特定对象刊行可援手公司债券召募资金投资模式“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”和“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”主体已达到预定可使用 金额及原因           状态，公司决定对关联模式进行结项，无节余资金。 尚未使用的召募资金用途及去                 归天 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的召募资金后续将链接按摄影应的刊行预案中的法律解释用途进欺诈用。 向 召募资金使用及败露中存在的                 无 问题或其他情况 注 1：公司 2021 年度非公开刊行股票召募资金投资模式“年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片模式”节余召募资金金额 35,736.55 万元拟插足 2023 年度向不特定对象刊行可转 换公司债券募投模式“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片模式”使用。关联议案由公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十六次会议、2024 年第二次临时激动大              “包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片模式”颐养后的召募资金投资总额将加多至 305,736.55 万元。 会审议通过。上述事项实施后， 注 2：“年产 10GW 高效电板和 5GW 高效组件模式”按模式开工时分，分期结转，自 2024 年 2 月具备满产条件，于 2024 年 12 月结项。 注 3：“年产 10GW 高恶果太阳能电板片模式”按模式开工时分，分期结转，自 2024 年 4 月具备满产条件，于 2024 年 12 月结项。                  第五节 债券本息偿付情况   阐述期内，刊行东谈主于 2024 年 7 月 18 日支付 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日技术的利息。本次利息为“晶澳转债”第一年利息，每 10 张“晶澳转债”                                    （面值 1,000.00 元）利息为东谈主民币 2.00 元（含税）。                 第六节 刊行东谈主偿债意愿和身手分析 一、刊行东谈主偿债意愿情况    公司本次刊行的可转债遴荐每年付息一次的付息姿色，计息肇始日为 2023 年 7 月 司债券 2024 年付息公告》，并于 2024 年 7 月 18 日支付“晶澳转债”2023 年 7 月 18 日 至 2024 年 7 月 17 日技术的利息，未出现蔓延支付利息的情况。    松抄本阐述出具日，刊行东谈主未出现兑付兑息误期的情况，偿债意愿正常。 二、刊行东谈主偿债身手分析                    近两年主要偿债身手宗旨统计表      宗旨（吞并口径）         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日 钞票欠债率                                74.74%                    64.35% 流动比率                                     1.10                       0.98 速动比率                                     0.89                       0.69 EBITDA 利息保险倍数                            2.21                      24.66 年末，刊行东谈主流动比率为 1.10，速动比率为 0.89，较 2023 年末有所高潮，主要系刊行 东谈主为加多现款储备、补没收司流动性，公司借款加多，货币资金同比大幅加多。    松抄本阐述出具日，刊行东谈主偿债身手宗旨未出现首要不利变化，刊行东谈主偿债身手正 常。   第七节 增信机制、偿债保险设施的履行情况及灵验性分析 一、增信机制及变动情况  晶澳转债无增信设施。 二、偿债保险设施变动情况  阐述期内，刊行东谈主偿债保险设施未发生首要变化。 三、偿债保险设施的履行情况及灵验性分析  刊行东谈主制定《债券持有东谈主会议法律解释》，聘用债券受托照应东谈主，按照要求进行信息披 露。阐述期内，刊行东谈主按照召募证实书的商定履行各项偿债保险设施。                  第八节 债券持有东谈主会议召开情况   阐述期内，刊行东谈主未召开债券持有东谈主会议。   阐述期期后，刊行东谈主于 2025 年 1 月 14 日召开 1 次债券持有东谈主会议，关联会议情况 如下： 债券代码    127089 债券简称    晶澳转债 会议称号    “晶澳转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议 召开时分    2025 年 1 月 14 日 召开姿色及   遴选现场投票与收罗投票相勾通的姿色；其中现场会议处所为北京市丰台区汽车博物 处所      馆东路 1 号院诺德中心 8 号楼 8 层会议室 审议议案    《对于变更部分召募资金投资模式实施姿色暨向下属公司增资的议案》         容或 14,567,919 张，代表未偿还债券面值金额 1,456,791,900 元，占出席会议债券持有 会议表决情   东谈主所持灵验表决权的未偿还债券面值总额的 99.9883%；反对 1,550 张，代表未偿还债 况及会议决   券面值金额 155,000 元，占出席会议债券持有东谈主所持灵验表决权的未偿还债券面值总 议       额的 0.0106%；弃权 160 张，代表未偿还债券面值金额 16,000 元，占出席会议债券持         有东谈主所持灵验表决权的未偿还债券面值总额的 0.0011%；取得通过           第九节 本期公司债券的信用评级情况   东方金诚于 2022 年 9 月 16 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开刊行可转 换公司债券信用评级阐述》            （东方金诚债评字20220679 号），晶澳转债的债券信用等第 为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级瞻望为踏实。   东方金诚于 2023 年 8 月 23 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司主体及“晶澳 转债”2023 年度追踪评级阐述》（东方金诚债追踪评字20230842 号），晶澳转债的债 券信用等第为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级瞻望为踏实。   东方金诚于 2024 年 6 月 26 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司主体及“晶澳 转债”2024 年度追踪评级阐述》（东方金诚债追踪评字20240369 号），晶澳转债的债 券信用等第为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级瞻望为踏实。   动作本次公司债券的受托照应东谈主，中信证券特此提请投资者热心本次公司债券的相 关风险，并请投资者对关联事项作出孤独判断。     第十节 崇拜处理与公司债券关联事务专东谈主的变动情况   刊行东谈主指定的崇拜处理与本次公司债券关联事务专东谈主原为武廷栋先生。   阐述期内，刊行东谈主崇拜处理与公司债券关联事务的专东谈主未发生变动。   阐述期期后，字据公司 2025 年 3 月 11 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关 于公司高档照应东谈主员颐养的公告》               （公告编号：2025-020），武廷栋先生因公司里面责任 颐养需要已央求辞去公司董事会文告职务。   公司于 2025 年 3 月 10 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《对于聘 任公司董事会文告的议案》，经董事长提名，公司董事会提名委员会审核通过，容或聘 任秦世龙先生为公司董事会文告，任期自第六届董事会第三十五次会议审议通过之日起 至第六届董事会任期届满为止。   综上，公司崇拜处理与本次公司债券关联事务专东谈主相应变更为秦世龙先生。 第十一节 与刊行东谈主偿债身手和增信设施相关的其他情况及受托照应             东谈主遴选的应付设施  阐述期内，刊行东谈主未发生与其偿债身手和增信设施相关的其他情况。        第十二节 其他极度条件触发情况 阐述期内，刊行东谈主不触及本次可转债召募证实书中商定的其他义务的履行情况。                 第十三节 其他情况 一、是否发生债券受托照应契约第 3.4 条商定的首要事项   字据刊行东谈主与中信证券签署的《受托照应契约》第 3.4 条法律解释：   “3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个责任日内书面通 知乙方，并字据乙方要求接续书面示知县件弘扬和结果：   （1）甲方操办方针、操办领域、股权结构或分娩操办外部条件等发生首要变化；   （2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；   （3）甲方过头吞并领域内子公司主要钞票被查封、扣押、冻结或者被典质质押、 出售、转让、报废或者发生首要钞票重组等；   （4）甲方过头吞并领域内子公司发生或推测发生未能归赵到期债务的误期情况， 以及刊行东谈主刊行的公司债券误期；   （5）甲方过头吞并领域内子公司已往累计新增借款或者对外提供担保向上上年末 净钞票的百分之二十：   （6）甲方过头吞并领域内子公司烧毁债权或财产、出售或转让钞票，钞票金额超 过上年末净钞票的百分之十；   （7）甲方过头吞并领域内子公司发生向上上年末净钞票百分之十的首要损失；   （8）甲方分配股利，甲方过头主要子公司作出减资、吞并、分立、分拆结果的决 定，或者照章进入破产关节、被责令关闭；   （9）甲方过头吞并领域内子公司触及首要诉讼、仲裁事项或者受到首要行政处罚、 行政监管设施或自律组织步骤刑事包袱；   （10）保证东谈主、担保物或者其他偿债保险设施发生首要变化；担保东谈主发生首要钞票 变动、首要诉讼、吞并、分立等情况；   （11）甲方情况发生首要变化导致可能不得当可援手公司债券上市条件；   （12）甲方过头主要子公司、甲方的控股激动、施行禁止东谈主涉嫌造孽被司法机关立 案访问或者甲方的控股激动、施行禁止东谈主发生变更，甲方董事、监事、高档照应东谈主员涉 嫌造孽被司法机关遴选强制设施或涉嫌首要非法违法被有权机关访问的，或上述关联东谈主 员非法失信、无法履行职责、发生变更或触及首要变动；   （13）甲方拟变更召募证实书的商定；   （14）甲方不成按期支付本息；   （15）甲方照应层不成正常履行职责，以及甲方董事长或者总司理、三分之一以上 董事、三分之二以上监事发生变动的；   （16）甲方过头主要子公司建议债务重组决策的：刊行东谈主过头主要子公司在日常经 营行动之外购买、出售钞票或者通过其他姿色进行钞票往来，导致其业务钞票、收入发 生首要变化，达到下列模范之一的：购买、出售的钞票总额占刊行东谈主最近一个管帐年度 经审计的吞并财务管帐阐述期末钞票总额的 50%以上；购买、出售的钞票在最近一个会 计年度的营业收入占刊行东谈主同期经审计的吞并财务管帐阐述营业收入的比例达到 50% 以上；购买、出售的钞票净额占刊行东谈主最近一个管帐年度经审计的吞并财务管帐阐述期 末净钞票额的比例达到 50%以上；   （17）本次可转债可能被暂停或者休止提供往来或转让办事、债券停牌的以及债券 暂停上市后规复上市的、债券停牌后复牌的；   （18）甲方过头主要子公司触及需要证实的阛阓听说；   （19）甲方的偿债身手、信用景色、操办与财务景色发生首要变化，甲方碰到当然 灾害、发生分娩安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保险设施发 生首要变化；   （20）甲方聘用的管帐师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘用的债券受托管 理东谈主、保荐机构、资信评级机构发生变更的；   （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款法律解释的首要事件；   （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过头他原因引起刊行东谈主股份变动， 需要颐养转股价钱，或者依据召募证实书商定的转股价钱向下修正条件修正转股价钱；   （23）召募证实书商定的赎回条件触发，刊行东谈主决定赎回或者不赎回；   （24）本次可转债援手为股票的数额累计达到可转债入手转股前公司已刊行股票总 额的百分之十；   （25）未援手的可转债总额少于三千万元；   （26）甲方董事会建议本次可转债换股价钱颐养决策；   （27）发生其他对债券持有东谈主权益有首要影响的事项；   （28）发生其他对投资者作出投资决策有首要影响的事项：   （29）法律、行政法例、部门规章、模范性文献法律解释或者中国证监会、证券往来所 要求的其他事项。   就上述事件示知乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作 出版面证实，并对有影响的事件建议灵验且切实可行的应付设施。   刊行东谈主应当实时败露首要事项的弘扬过头对刊行东谈主偿债身手可能产生的影响。刊行 东谈主受到首要行政处罚、行政监管设施或步骤刑事包袱的，还应当实时败露关联非法违规行动 的整改情况。”   公司发生了《受托照应契约》第 3.4 条的（5）条所列事项。归天 2023 年末，公司 经审计包摄于上市公司激动的净钞票为 3,511,618.33 万元。2024 年 1-6 月公司累计新增 借款金额 2,449,399.96 万元，占 2023 年末包摄于上市公司激动的净钞票的 69.75%，具 体内容请详见公司于 2024 年 7 月 6 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于 2024           （公告编号：2024-067）；2024 年 1-9 月公司累计新增借款金额 年累计新增借款的公告》 详见公司于 2024 年 10 月 12 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于 2024 年累计 新增借款的公告》（公告编号：2024-099）.   公司发生了《受托照应契约》第 3.4 条的（22）条所列事项，具体情况参见本节“二、 转股价钱颐养”。   公司已就上述事项实时向中信证券履行了《受托照应契约》的商定，并履行了信息 败露义务。除上述事项之外，公司未发生《受托照应契约》第 3.4 条列明的其他首要事 项。 二、转股价钱颐养    本次可转债存续的起止时分为 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，转股期的起 止时分为 2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17 日，运行转股价钱为 38.78 元/股。自 2023 年 7 月 18 日至 2023 年 10 月 10 日技术，因公司股票期权引发对象自主行权及向引发对 象授予禁止性股票事宜，公司总股本加多，“晶澳转债”转股价钱自 2023 年 10 月 18 日起由 38.78 元/股颐养为 38.74 元/股。    阐述期内及阐述期期后，刊行东谈主触及到转股价钱颐养的情形如下：    （一）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过头他原因引起刊行东谈主股份变动， 需要颐养转股价钱的情形 行权及引发推敲已授予但尚未销毁限售的禁止性股票回购刊出事宜，公司总股本减少， “晶澳转债”转股价钱自 2024 年 4 月 2 日起由 38.74 元/股颐养为 38.78 元/股。具体内 容请详见公司于 2024 年 4 月 2 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于“晶澳转 债”转股价钱颐养的公告》（公告编号：2024-024）。 利润分配预案>的议案》。因公司实施 2023 年年度权益分拨，晶澳转债的转股价钱由 容详见公司于 2024 年 5 月 24 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于“晶澳转债” 转股价钱颐养的公告》（公告编号：2024-053）。    （二）依据召募证实书商定的转股价钱向下修正条件修正转股价钱的情形 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定这次不向下修正“晶澳转 债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2024 年 2 月 27 日重新起算，若再 次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否 欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 27 日披 露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》                                     （公 告编号：2024-010）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定这次不向下修正“晶澳转 债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2024 年 3 月 19 日重新起算，若再 次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否 欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日披 露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》                                     （公 告编号：2024-020）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转 债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2024 年 4 月 11 日重新起算，若再 次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否 欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 11 日披 露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》                                     （公 告编号：2024-031）。 低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2024 年 5 月 7 日重新起算，若 再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是 否欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 7 日 败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》 （公告编号：2024-045）。 低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2024 年 5 月 28 日重新起算，若 再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是 否欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 28 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》 （公告编号：2024-055）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱。同期在将来两个月内（即 2024 年 6 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日）如 果再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，亦不建议向下修正决策。下一触发转 股价钱修正条件的技术从 2024 年 8 月 19 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价 格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否欺诈“晶澳转债”转股价钱 向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 19 日败露的《晶澳太阳能科技股份 有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》（公告编号：2024-061）。 低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱，同期在将来一个月内（即 2024 年 9 月 7 日至 2024 年 10 月 6 日）如 果再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，亦不建议向下修正决策。下一触发转 股价钱修正条件的技术从 2024 年 10 月 8 日（2024 年 10 月 7 日为非往来日，顺延至下 一往来日）重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事 会将再次召开会议决定是否欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见 公司于 2024 年 9 月 7 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳 转债”转股价钱的公告》（公告编号：2024-091）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经刊行东谈主第六届董事会第二十九次审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转 债”转股价钱，同期在将来一个月内（即 2024 年 10 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日）如 果再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，亦不建议向下修正决策。下一触发转 股价钱修正条件的技术从 2024 年 11 月 29 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股 价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否欺诈“晶澳转债”转股价 格向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日败露的《晶澳太阳能科技 股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》（公告编号：2024-104）                                          。 盘价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条 款。经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶 澳转债”转股价钱，同期在将来一个月内（即 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日） 要是再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，亦不建议向下修正决策。下一触发 转股价钱修正条件的技术从 2025 年 1 月 20 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股 价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否欺诈“晶澳转债”转股价 格向下修正的权力。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 20 日败露的《晶澳太阳能科技 股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》（公告编号：2024-119）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2025 年 2 月 18 日重新起算，若 再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是 否欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 18 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》 （公告编号：2025-008）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱。下一触发转股价钱修正条件的技术从 2025 年 3 月 11 日重新起算，若 再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是 否欺诈“晶澳转债”转股价钱向下修正的权力。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 11 日 败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》 （公告编号：2025-019）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司董事会提议向下修正“晶澳转债” 转股价钱，但后续未流程激动大会审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日披 露的《晶澳太阳能科技股份有限公司对于董事会提议向下修正“晶澳转债”转股价钱的 公告》（公告编号：2025-028）及于 2025 年 4 月 17 日败露的《晶澳太阳能科技股份有 限公司 2025 年第二次临时激动大会决议公告》（公告编号：2025-035）。 价低于“晶澳转债”当期转股价钱的 85%，已触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件。 经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳 转债”转股价钱，同期在将来一个月内（即 2025 年 5 月 13 日至 2025 年 6 月 12 日）如 果再次触发“晶澳转债”转股价钱向下修正条件，亦不建议向下修正决策。下一触发转 股价钱修正条件的技术从 2025 年 6 月 13 日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价 格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否欺诈“晶澳转债”转股价钱 向下修正的权力。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 13 日败露的《晶澳太阳能科技股份 有限公司对于不向下修正“晶澳转债”转股价钱的公告》（公告编号：2025-047）。 三、事迹事项   字据公司于 2025 年 4 月 25 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2024 年年度 阐述》以及于 2025 年 4 月 30 日败露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年第一季 度阐述》，公司在 2024 年度以及 2025 年一季度存在操办事迹同比着落且出现升天情形。 价钱走低，行业利润水平着落，此外光伏家具的迭代导致相应钞票减值的计提，详细导 致公司毛利率和净利润水平均出现着落。动作本次公司债券的受托照应东谈主，中信证券特 此提请投资者热心本次公司债券的关联风险，并请投资者对关联事项作出孤独判断。   （以下无正文） （本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象刊行可援手公司债券受 托照应事务阐述（2024 年度）》之盖印页）                            中信证券股份有限公司                               年   月   日